Apa Aturan 147?
Aturan 147 adalah aturan yang dapat digunakan oleh perusahaan untuk mengumpulkan dana tanpa benar-benar mendaftar ke Securities and Exchange Commission (SEC). Juga dikenal sebagai aturan “pelabuhan aman”, biasanya hanya berlaku untuk perusahaan kecil yang ingin mengumpulkan uang secara lokal tanpa mengeluarkan biaya mahal yang terkait dengan pendaftaran ke SEC.
Ringkasan:
- Rule 147 adalah interpretasi SEC atas Bagian 3(a)11 dari Securities Act, yang mengecualikan sekuritas yang diterbitkan secara lokal dari regulasi, seperti pengungkapan yang diwajibkan, berdasarkan Act.
- Aturan 147 awalnya dibuat pada tahun 1974 untuk memberikan kepastian yang lebih besar kepada pasar tentang bagaimana SEC akan menerapkan Undang-Undang tersebut, dan kemudian diperbarui pada tahun 2016.
- Versi Aturan 147 dan 147A saat ini memungkinkan fleksibilitas yang lebih besar untuk menawarkan sekuritas melalui teknologi dan institusi modern, dan di area tempat perusahaan beroperasi, daripada di negara bagian asalnya.
Memahami Aturan 147
Aturan ini berlaku untuk Bagian 3(a)11 dari Securities Act of 1933, atau pengecualian penawaran intrastate. Dengan demikian, aturan ini juga disebut penawaran intrastate dan aturan penjualan.
Bagian ini dimaksudkan untuk memungkinkan emiten dengan operasi lokal untuk menjual sekuritas sebagai bagian dari rencana pendanaan lokal. Untuk memenuhi syarat pengecualian berdasarkan Bagian 3(a)11, perusahaan harus menunjukkan bahwa:
- Penerbit adalah penduduk negara tempat penawaran dilakukan dan, jika perusahaan itu adalah korporasi, ia berada di negara bagian itu.
- Penerbit melakukan sebagian besar bisnisnya di negara bagian itu.
- Hasil dari penawaran akan digunakan di negara bagian itu.
- Semua penerima penawaran dan pembeli sekuritas adalah penduduk negara bagian itu.
- Sekuritas yang ditawarkan jatuh ke tangan orang-orang yang tinggal di negara bagian itu.
- Seluruh masalah sekuritas termasuk dalam pasal 3(a)(11).
Aturan tersebut diadopsi pada tahun 1974 dengan maksud untuk memberikan kepastian yang lebih besar kepada perusahaan pada serangkaian kondisi reguler, di mana SEC akan mempertimbangkan penerbitan sekuritas untuk dikecualikan berdasarkan Bagian 3(a)11.
Namun, saat itu, SEC menegaskan bahwa aturannya tidak eksklusif; tidak mematuhi peraturan tidak akan menimbulkan praduga terhadap klaim pengecualian berdasarkan Bagian 3(a)11. Berdasarkan Aturan 147, SEC menginterpretasikan bahwa persyaratan Bagian 3(a)11 telah dipenuhi jika:
- Perusahaan didirikan di negara tempat ia menawarkan sekuritas.
- Perusahaan menjalankan sebagian besar bisnisnya di negara bagian tersebut (yang didefinisikan sebagai setidaknya 80% dari operasinya).
- Perusahaan hanya boleh menjual sekuritas kepada individu yang berada di negara bagian pendirian.
Securities and Exchange Commission mengubah dan memodernisasi Peraturan 147 pada tahun 2016.
Perubahan Terkini yang Dibuat pada Peraturan 147
Pada tahun 2016, SEC mengamandemen Aturan 147 untuk memodernisasikannya dan menetapkan pengecualian penawaran intranegara bagian yang dikenal sebagai Aturan 147A. Aturan yang diubah memungkinkan penawaran sekuritas tersedia untuk penduduk luar negara bagian, serta pengecualian untuk berlaku bagi penerbit sekuritas yang didirikan di luar negara bagian.
Secara khusus, aturan baru memungkinkan perusahaan untuk mengiklankan atau menawarkan sekuritas secara online (seperti melalui crowdfunding) atau melalui media lain di mana mereka dapat terlihat oleh investor luar negara bagian dan melonggarkan persyaratan sebelumnya bahwa perusahaan harus didirikan di negara bagian tersebut. Dengan perubahan pada aturan, muncul perubahan pada persyaratan.
Agar memenuhi syarat untuk Aturan 147 dan Aturan 147A, pejabat, mitra, atau manajer perusahaan terutama harus mengarahkan, mengendalikan, dan mengoordinasikan aktivitas bisnis di negara bagian. Penjualan sekuritas oleh perusahaan harus dibatasi untuk penduduk dalam negara bagian atau orang-orang yang diyakini secara wajar oleh perusahaan sebagai penduduk dalam negara bagian.
Perusahaan juga harus memenuhi setidaknya satu dari persyaratan “melakukan bisnis” berikut:
- Perusahaan memperoleh setidaknya 80% dari pendapatan kotor konsolidasinya dari pengoperasian bisnis atau properti tetap yang berlokasi di negara bagian, atau dari pemberian layanan di negara bagian.
- Perusahaan memiliki setidaknya 80% aset konsolidasinya berlokasi di negara bagian.
- Perusahaan bermaksud untuk menggunakan dan menggunakan setidaknya 80% dari hasil bersih dari penawaran untuk operasi bisnis atau properti tetap di negara bagian, pembelian properti tetap di negara bagian, atau pemberian layanan di negara bagian..
- Mayoritas karyawan perusahaan berbasis di negara bagian.