Selama bertahun-tahun, investor institusional di Jepang dikritik karena terlalu nyaman dengan perusahaan. Dikombinasikan dengan jaringan kepemilikan saham silang yang telah mengikat sebagian besar saham di antara kelompok ke dalam blok yang ramah manajemen, investor institusional dipandang memiliki kebijakan pasif yang mengarahkan mereka untuk memilih secara membabi buta sejalan dengan manajemen, atau sekadar tidak menjalankan suara mereka sama sekali.
Ini berarti bahwa banyak manajer dapat mengambil tindakan yang bukan untuk kepentingan terbaik pemegang saham (atau bahkan berbahaya bagi banyak dari mereka), tanpa takut akan dampak atau penolakan yang berarti.
Apa Kode Stewardship Jepang bekerja?
- Kode penatagunaan Jepang adalah seperangkat pedoman peraturan untuk menetapkan kewajiban fidusia oleh investor institusi atas nama klien mereka.
- Kode tersebut diusulkan pada tahun 2012, setelah dampak dari krisis keuangan 2008, dan diratifikasi pada tahun 2013.
- Kode Etik ini menetapkan prinsip-prinsip bagi investor institusional untuk berperilaku sebagai pengelola keuangan yang bertanggung jawab dengan memperhatikan klien dan penerima manfaat serta perusahaan investee.
- Kode ini terutama menargetkan investor institusional yang berinvestasi di saham yang terdaftar di Jepang.
Apa Itu Kode Penatalayanan?
Untuk meningkatkan tata kelola perusahaan, Council of Experts Concerning the Japanese Version of the Stewardship Code, sebuah kelompok yang diorganisir oleh sini. Tujuan dari dokumen ini adalah untuk menyusun kerangka kerja yang akan “mendorong pertumbuhan perusahaan yang berkelanjutan melalui investasi dan dialog.” Dengan kata lain, pemerintah berharap dapat mendorong investor institusi negara untuk lebih terlibat dengan perusahaan tempat mereka berinvestasi, yang pada akhirnya mengarah pada perusahaan yang berjalan lebih baik dan tumbuh lebih cepat.
Menurut dokumen pendiriannya: “” Tanggung jawab penatagunaan “dan peran Kode mengacu pada tanggung jawab investor institusional untuk meningkatkan hasil investasi jangka menengah hingga panjang bagi klien dan penerima manfaatnya dengan meningkatkan dan membina nilai perusahaan perusahaan investee dan pertumbuhan berkelanjutan melalui keterlibatan konstruktif, atau dialog yang bertujuan, berdasarkan pengetahuan mendalam tentang perusahaan dan lingkungan bisnis mereka. Kode ini menjelaskan prinsip-prinsip yang dianggap berguna bagi investor institusi yang berperilaku sebagai investor institusi yang bertanggung jawab dalam memenuhi tanggung jawab penatalayanan mereka dengan hati-hati. baik kepada klien dan penerima manfaat serta perusahaan investee. Dengan memenuhi tanggung jawab kepengurusan mereka secara tepat sesuai dengan Pedoman ini, investor institusional juga akan dapat berkontribusi pada pertumbuhan ekonomi secara keseluruhan. ”
Memahami Penatalayanan
Kode penatagunaan Jepang ditujukan untuk mendapatkan “investor institusional untuk memenuhi tanggung jawab fidusia mereka, misalnya dengan mempromosikan pertumbuhan perusahaan jangka menengah hingga jangka panjang melalui keterlibatan.” Tetapi bahasa dokumen itu agak bernuansa, atau mungkin lebih lembut dari yang diharapkan orang di Barat. Misalnya, meskipun secara eksplisit mendorong lebih banyak keterlibatan, ini juga “tidak mengundang investor institusional untuk mencampuri poin-poin penting dari masalah manajerial perusahaan investee.”
Sekali lagi, fokusnya adalah pada cakrawala jangka menengah hingga jangka panjang, dengan tujuan mendorong “pertumbuhan berkelanjutan”. Untuk melakukan perubahan ini, kode tersebut hanya menetapkan bahwa investor institusional berpartisipasi dalam “keterlibatan konstruktif dengan perusahaan investee” untuk mencapai “pemahaman bersama”. Tetapi sebagian besar, hal-hal spesifik tentang arti semua ini ditinggalkan dalam apa yang disebut dokumen sebagai pendekatan prinsip – investor diharapkan untuk melakukan tindakan mereka dalam semangat kode, tetapi sebaliknya dibiarkan sendiri untuk menentukan rincian dari Apa itu artinya.
Namun demikian, kode etik tersebut mengamanatkan bahwa investor memiliki kebijakan yang jelas dan publik untuk penatagunaan, dan bahwa mereka secara teratur melaporkan kepada penerima manfaat tentang bagaimana kebijakan tersebut ditaati. Misalnya, ini mungkin termasuk melaporkan hasil dari bagaimana mereka memberikan suara pada proposal manajemen pada rapat pemegang saham. Mereka juga diharapkan memiliki “pengetahuan mendalam” tentang bisnis tempat mereka berinvestasi, sehingga mereka dapat secara aktif berpartisipasi dalam “keterlibatan konstruktif” yang ditentukan dalam kode etik.
Council of Expert on the Stewardship Code menerbitkan kode yang direvisi pada tahun 2017, termasuk panduan baru terkait peran pemilik aset yang mengeluarkan mandat dan memantau manajer aset mereka.
(Untuk lebih lanjut, lihat Memenuhi Tanggung Jawab Fidusia Anda .)
Seberapa Besar Dampaknya?
Di satu sisi, memaksa investor institusional ke dalam kerangka di mana mereka setidaknya harus memikirkan tentang apa yang merupakan penatalayanan yang baik mungkin adalah hal yang baik. Mengambil langkah lebih jauh dengan memasukkan pandangan-pandangan itu ke dalam tulisan dan menjadikannya publik bahkan lebih baik. Melangkah lebih jauh – meminta mereka untuk secara teratur membuktikan kepada penerima manfaat bahwa mereka telah mengikuti kerangka kerja yang mereka nyatakan – mungkin juga merupakan ide yang cukup bagus.
Meskipun demikian, ada beberapa masalah di sini yang kemungkinan besar akan mengurangi dampak dari poin-poin di atas. Pertama dan terpenting, tidak ada yang mengikat secara hukum tentang kode penatagunaan. Investor institusional di Jepang tidak hanya dapat memilih untuk tidak berpartisipasi dalam program sama sekali, tetapi bahkan jika mereka melakukannya, mereka juga dapat memilih untuk tidak mematuhi salah satu dari tujuh ketentuan kode (atau sub-ketentuannya dalam hal ini) hanya dengan menjelaskan ketentuan mana yang tidak direncanakan untuk dipatuhi dan mengapa.
Lebih jauh lagi, bahkan ketika mereka benar-benar mematuhi kode atau ketentuannya, bahasa kode dalam banyak kasus sengaja dibuat tidak jelas. Investor institusional lebih atau kurang dibiarkan ke perangkat mereka sendiri saat mencari tahu secara spesifik.
Siapa yang Mematuhi Kode?
Banyak pengamat dari luar Jepang, setelah membaca kode penatagunaan versi bahasa Inggris, mungkin memiliki sentimen serupa dengan yang disebutkan di atas. Tetapi yang harus selalu diingat adalah, terlepas dari apa yang dipikirkan seseorang tentang konstruksi rencana atau kerangka kerja, penilaian yang benar dari rencana itu harus dicadangkan apakah rencana itu mencapai tujuan yang ditetapkan atau tidak.
Namun, ada beberapa alasan untuk optimisme yang terjaga. Pertama-tama, FSA menyimpan daftar semua institusi yang telah berjanji untuk mematuhi kode tersebut, sebuah daftar yang menyertakan link ke kebijakan masing-masing institusi sebagaimana diamanatkan oleh kode tersebut (daftar tersebut dapat ditemukan dalam bahasa Inggris di sini ). Padahal, hingga 19 Februari 2018 sudah ada 221 institusi di Jepang yang sudah mendaftar. Ini termasuk enam bank perwalian , 22 perusahaan asuransi, 28 dana pensiun dan 158 manajer investasi.
Bisa ditebak, banyak kebijakan yang diposting bersama dengan janji mereka sama kaburnya dengan bahasa kode itu sendiri. Tetapi yang lain sedikit lebih rinci, menguraikan pandangan spesifik tentang topik seperti kebutuhan direktur luar di dewan, kompensasi direktur, langkah-langkah anti-pengambilalihan dan penerbitan saham baru. Ambil contoh kutipan ini dari Taiyo Pacific Partners:
Dalam artikel bulan Juni 2015, Nikkei Shimbun (surat kabar bisnis harian terkemuka Jepang) juga menyoroti beberapa contoh kebijakan lain yang diadopsi atau dipublikasikan untuk pertama kalinya:
(diterjemahkan)
- Nippon Seimei – Tinj
au secara cermat proposal kebijakan perusahaan-perusahaan yang terus memiliki ROE di bawah lima persen. - Daiichi Seimei – Menentang pengangkatan kembali direktur luar yang gagal menghadiri setidaknya 50 persen rapat dewan.
- Mitsubishi UFJ Trust Bank – Permintaan ROE minimum lima persen.
- Nomura Asset – Memilih manajemen perusahaan berkinerja buruk yang belum juga mengadopsi direktur luar di dewan direksi mereka.
- JPMorgan Asset – Lebih disukai memiliki beberapa direktur luar yang duduk di dewan.