Hak Menyeret – (Keuangan) | Finansial 2022

Apa Hak Menyeret?

Hak seret adalah ketentuan atau klausul dalam perjanjian yang memungkinkan pemegang saham mayoritas untuk memaksa pemegang saham minoritas untuk bergabung dalam penjualan suatu perusahaan. Pemilik mayoritas yang menyeret harus memberikan pemegang saham minoritas harga, syarat, dan ketentuan yang sama seperti penjual lainnya.

Memahami Hak Menyeret

Penawaran saham, merger, akuisisi, dan pengambilalihan bisa menjadi transaksi yang rumit. Hak-hak tertentu dapat dimasukkan dan dilembagakan dengan persyaratan penawaran kelas saham atau dalam perjanjian merger atau akuisisi.

Poin Penting

Hak seret dapat dimasukkan dan dilembagakan dengan persyaratan penawaran kelas saham atau dalam perjanjian merger atau akuisisi.
Hak tarik bersama menghilangkan pemegang saham minoritas saat ini melalui penjualan 100% sekuritas perusahaan kepada pembeli potensial.
Hak tag-along berbeda dari hak drag-along karena hak tag-along menawarkan kepada pemegang saham minoritas pilihan untuk menjual tetapi tidak mewajibkan kewajiban.

Ketentuan seret itu sendiri penting untuk penjualan banyak perusahaan karena pembeli sering mencari kendali penuh atas sebuah perusahaan. Hak seret membantu menghilangkan pemilik minoritas saat ini dan menjual 100% sekuritas perusahaan kepada pembeli potensial.

Sementara hak yang menyeret itu sendiri mungkin dengan jelas dirinci dalam kesepakatan, perbedaan antara mayoritas dan minoritas mungkin perlu diwaspadai. Perusahaan dapat memiliki jenis kelas saham yang berbeda. Anggaran rumah tangga perusahaan akan menunjukkan kepemilikan dan hak suara yang dimiliki pemegang saham, yang mungkin berimplikasi pada mayoritas vs. minoritas.

Pertimbangan untuk Menyeret Ketentuan Hak

Hak tarik bersama dapat dilembagakan melalui penggalangan dana modal atau selama negosiasi merger dan akuisisi. Jika, misalnya, sebuah startup teknologi membuka putaran investasi Seri A, ia melakukannya untuk menjual kepemilikan perusahaan kepada perusahaan modal ventura dengan imbalan suntikan modal. Dalam contoh khusus ini, kepemilikan mayoritas berada pada chief executive officer (CEO) perusahaan yang memiliki 51% saham perusahaan. CEO ingin mempertahankan kendali mayoritas dan juga ingin melindungi dirinya sendiri jika akhirnya terjadi penjualan. Untuk melakukannya, dia menegosiasikan hak seret dengan penawaran saham ke perusahaan modal ventura, memberinya hak untuk memaksa perusahaan modal ventura untuk menjual kepentingannya di perusahaan jika pembeli pernah hadir.

Ketentuan ini mencegah situasi di masa depan di mana pemegang saham minoritas dengan cara apa pun dapat merusak penjualan perusahaan yang telah disetujui oleh pemegang saham mayoritas atau mayoritas kolektif dari pemegang saham yang ada. Itu juga tidak meninggalkan saham perusahaan yang diakuisisi di tangan pemegang saham sebelumnya.

Dalam beberapa kasus, hak seret mungkin lebih populer dalam perjanjian yang melibatkan perusahaan swasta. Hak tarik-bersama dari saham milik pribadi juga dapat berakhir ketika sebuah perusahaan go public dengan perjanjian penawaran saham baru. Penawaran umum perdana kelas saham biasanya akan membatalkan perjanjian kepemilikan sebelumnya dan menerapkan hak seret baru jika berlaku untuk pemegang saham di masa mendatang.

Manfaat Hak Tarik untuk Pemegang Saham Minoritas

Sementara hak seret dimaksudkan untuk mengurangi efek pemegang saham minoritas, hak tersebut dapat bermanfaat bagi pemegang saham minoritas. Jenis ketentuan ini mensyaratkan bahwa harga, syarat, dan ketentuan penjualan saham homogen secara keseluruhan, yang berarti pemegang ekuitas kecil dapat merealisasikan syarat penjualan yang menguntungkan yang mungkin tidak dapat dicapai.

Biasanya, ketentuan hak seret mengamanatkan rantai komunikasi yang teratur kepada pemegang saham minoritas. Ini memberikan pemberitahuan sebelumnya tentang aksi korporasi yang diamanatkan untuk pemegang saham minoritas. Ini juga menyediakan komunikasi tentang harga, syarat, dan ketentuan yang akan berlaku untuk saham yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas. Hak seret dapat dibatalkan jika prosedur yang tepat seputar pemberlakuannya tidak diikuti.

Hak Seret vs. Hak Menandai

Hak tag-along berbeda dari hak drag-along, meskipun memiliki fokus dasar yang sama. Hak tag-along serupa dapat ditemukan dalam penawaran saham serta perjanjian merger dan akuisisi. Hak tag-along menawarkan pemegang saham minoritas pilihan untuk menjual tetapi tidak mengamanatkan kewajiban. Jika hak tag-along ada, implikasi tersebut dapat berbeda untuk persyaratan merger atau akuisisi daripada yang akan dibahas dengan hak seret.

Contoh Dunia Nyata

Pada 2019, Bristol-Myers Squibb Company dan Celgene Corporation menandatangani perjanjian merger di mana Bristol-Myers Squibb mengakuisisi Celgene dalam transaksi tunai dan saham senilai sekitar $ 74 miliar. Pasca akuisisi, Bristol-Myers Squibb menyumbang 69% saham untuk entitas gabungan dan pemegang saham Celgene yang dikonversi menyumbang 31% sisanya. Pemegang saham minoritas Celgene tidak diizinkan memiliki opsi khusus apa pun dan diwajibkan untuk mematuhi penerimaan satu saham Bristol-Myers dan $ 50 untuk setiap saham Celgene yang dimiliki.

Dalam kesepakatan ini, saham Celgene dihapus dari daftar. Pemegang saham minoritas diharuskan untuk mematuhi persyaratan kesepakatan dan tidak memenuhi syarat untuk pertimbangan khusus. Seandainya saham Celgene tidak dihapus dari daftar, hak seret dan tag bersama bisa menjadi faktor yang lebih penting. Dalam beberapa situasi seperti ini, pemegang saham mayoritas dapat menegosiasikan hak saham khusus di bawah struktur kelas alternatif yang mungkin tidak tersedia bagi pemegang saham minoritas karena implikasi dari hak berlarut-larut.