Sisi pembelian merger dan akuisisi – m dan a – (Keuangan)

Proses merger dan akuisisi (M&A) bisa panjang atau pendek. Tidak jarang transaksi yang melibatkan dua perusahaan besar dengan jejak operasional global membutuhkan waktu beberapa tahun. Alternatifnya, transaksi multi-miliar dolar dan pasar menengah yang lebih kecil dapat memakan waktu hanya beberapa bulan dari dialog eksplorasi awal hingga dokumen penutupan dan pengumuman transaksi ke pasar.

Apa Sisi pembelian merger dan akuisisi – m?

Proses M&A dapat dimulai dengan berbagai cara. Manajemen perusahaan yang mengakuisisi, sebagai bagian dari tinjauan strategis dan operasional yang sedang berlangsung, menilai lanskap kompetitif dan menemukan skenario alternatif, peluang, ancaman, risiko, dan penggerak nilai ke depan. Analisis tingkat menengah dan senior dilakukan oleh personel internal dan konsultan eksternal untuk mempelajari pasar. Analisis ini menilai arah industri dan kekuatan serta kelemahan pesaing saat ini.

Dengan mandat dan tujuan untuk meningkatkan nilai perusahaan, manajemen — seringkali dengan bantuan bank investasi — akan berusaha menemukan organisasi eksternal dengan operasi, lini produk , dan penawaran layanan, dan jejak geografis untuk melengkapi operasi mereka yang sudah ada. Semakin terfragmentasi suatu industri, semakin banyak yang dapat dilakukan perantara dalam hal menganalisis perusahaan yang berpotensi cocok untuk didekati. Dengan industri yang relatif terkonsolidasi, seperti bahan kimia jenis komoditas besar atau pabrik pembuat jembatan, staf pengembangan perusahaan perusahaan cenderung melakukan lebih banyak pekerjaan M&A secara internal.

Membuka Dialog

Perusahaan yang lebih kecil sering mengalami perencanaan kepemimpinan atau masalah keluarga, yang dapat menghadirkan peluang untuk akuisisi, merger , atau beberapa derivasi darinya, seperti usaha patungan atau kemitraan serupa. Sebagian besar pengakuisisi potensial menggunakan layanan pihak ketiga seperti bank investasi atau perantara untuk melakukan percakapan eksplorasi dengan perusahaan yang ditargetkan.

Mendekati Subjek

Penasihat M&A menghubungi beberapa perusahaan yang memenuhi kriteria akuisisi klien mereka yang memenuhi syarat. Misalnya, perusahaan klien mungkin ingin memperluas ke pasar geografis tertentu atau tertarik untuk mengakuisisi perusahaan dengan ambang batas keuangan atau penawaran produk tertentu. Setelah penasihat terlibat dalam dialog awal, sebaiknya jangan mengajukan pertanyaan terus terang seperti, “Apakah perusahaan Anda dijual?” Operator sering menganggap penyelidikan langsung seperti itu menyinggung dan sering menimbulkan hambatan yang tidak dapat diatasi untuk diskusi lebih lanjut. Bahkan jika perusahaan saat ini dijual, pendekatan langsung seperti itu kemungkinan akan memicu penolakan datar.

Sebaliknya, penasihat M&A yang efektif akan menanyakan apakah target potensial terbuka untuk mengeksplorasi “alternatif strategis” atau “hubungan kerja yang saling melengkapi” untuk mendorong nilai bagi pemegang sahamnya dan / atau memperkuat organisasi. Pertanyaan seperti itu lebih lembut dalam pendekatannya dan membujuk pemilik yang ada untuk merenungkan sendiri apakah kemitraan dengan organisasi eksternal dapat menciptakan organisasi yang lebih kuat secara keseluruhan.

(Untuk lebih lanjut, lihat: Merger Menaruh Uang di Kantong Pemegang Saham .)

Menjaga Komunikasi Tetap Terbuka

Dialog lebih lanjut biasanya berkisar pada potensi dan strategi untuk peningkatan pangsa pasar , diversifikasi penawaran produk dan layanan, pemanfaatan pengenalan merek, pabrik yang lebih tinggi, dan kapasitas produksi, serta penghematan biaya. Perantara juga akan mencari tahu apa tujuan manajemen target, serta budaya organisasi untuk menilai kesesuaian. Untuk perusahaan yang lebih kecil, perselisihan keluarga, CEO yang menua, atau keinginan untuk menguangkan selama pasar yang luar biasa panas dibanjiri modal investor dapat membuat prospek merger atau akuisisi lebih menarik.

Jika ada minat untuk melanjutkan diskusi, detail lainnya dapat dibahas, termasuk berapa banyak ekuitas yang ingin dimiliki oleh pemilik yang ada dalam bisnis tersebut. Struktur seperti dapat menarik bagi kedua belah pihak sejak ia meninggalkan beberapa ekuitas dalam bisnis selama pengakuisisi dan pemilik yang ada dapat menjual sebagian besar saham saat sekarang dan menjual sisanya kemudian, mungkin pada jauh lebih tinggi valuasi .

Dua kepala lebih baik daripada satu

Banyak transaksi pasar menengah yang membuat pemilik yang keluar memiliki saham minoritas dalam bisnis. Hal ini memungkinkan entitas yang mengakuisisi untuk mendapatkan kerja sama serta keahlian dari pemilik yang ada karena retensi ekuitas (biasanya 10-30% untuk transaksi pasar menengah) memberikan insentif kepada pemilik yang ada untuk terus meningkatkan nilai perusahaan. Banyak pemilik yang keluar yang mempertahankan saham minoritas dalam bisnis mereka menemukan nilai saham minoritas itu lebih tinggi dengan pemilik baru daripada ketika mereka sebelumnya mengendalikan 100% bisnis.

Pemilik yang sudah ada mungkin juga ingin bertahan dan mengelola bisnis selama beberapa tahun lagi. Jadi, partisipasi saham sering kali masuk akal sebagai insentif yang didorong oleh nilai. Dalam pasar yang kompetitif, pemegang saham baru yang berhasil menemukan peluang akuisisi yang baik tidak ingin mengambil risiko merusak kesepakatan mereka dengan mengambil sikap kaku dengan penjual.

(Untuk bacaan terkait, lihat: Dasar-dasar Merger dan Akuisisi .)

Berbagi Ringkasan Keuangan

Banyak penasihat akan membagikan ringkasan keuangan dan operasional klien mereka dengan pemilik yang ada. Pendekatan ini membantu meningkatkan tingkat kepercayaan antara perantara dan penjual potensial. Berbagi informasi juga dapat mendorong pemiliknya untuk membalas. Jika masih ada minat dari pihak penjual, kedua perusahaan akan menandatangani perjanjian kerahasiaan (CA) untuk memfasilitasi pertukaran informasi yang lebih sensitif, termasuk detail tambahan tentang keuangan dan operasi. Kedua belah pihak dapat menyertakan klausul non-permintaan dalam CA mereka untuk mencegah kedua belah pihak mencoba mempekerjakan karyawan kunci satu sama lain selama diskusi sensitif.

Setelah informasi keuangan untuk kedua perusahaan dianalisis, masing-masing pihak dapat mulai menetapkan kemungkinan penilaian untuk penjualan tersebut. Penjual kemungkinan besar akan menghitung arus kas masuk yang diantisipasi di masa depan dengan skenario atau asumsi optimis, yang akan didiskontokan oleh pembeli, terkadang secara signifikan, untuk menurunkan kisaran harga pembelian yang direncanakan.

(Untuk lebih lanjut, lihat: Penggabungan – Apa yang Harus Dilakukan Saat Perusahaan Menyatu .)

Letters of Intent

Jika perusahaan klien ingin melanjutkan prosesnya, pengacara, akuntan, manajemen, dan perantara akan membuat letter of intent (LOI) dan mengirimkan salinannya ke pemilik saat ini. LOI menjabarkan lusinan ketentuan individual yang menguraikan struktur dasar transaksi potensial. Meskipun terdapat berbagai klausul penting, LOI dapat membahas harga pembelian, ekuitas dan struktur hutang dari suatu transaksi, apakah itu akan melibatkan pembelian saham atau aset, implikasi pajak, asumsi kewajiban dan risiko hukum, perubahan manajemen pasca -transaksi, dan mekanisme untuk transfer dana pada saat penutupan.

Selain itu, mungkin ada pertimbangan yang melibatkan bagaimana real estat akan ditangani, tindakan yang dilarang (seperti pembayaran dividen ), ketentuan eksklusivitas (seperti klausul yang mencegah penjual untuk bernegosiasi dengan pembeli potensial lainnya untuk jangka waktu tertentu), tingkat modal kerja seperti tanggal penutupan, dan tanggal penutupan target.

LOI yang dieksekusi menjadi dasar untuk transaksi dan membantu menghilangkan keterputusan yang tersisa antara para pihak. Pada tahap ini, harus ada kesepakatan yang memadai antara kedua pihak sebelum dilakukan uji tuntas, terutama karena langkah proses selanjutnya dap
at dengan cepat menjadi usaha yang mahal di pihak pihak pengakuisisi.

(Untuk bacaan terkait, lihat: Seberapa mengikat secara hukum letter of intent? )

Uji kelayakan

Kantor akuntan dan hukum dipekerjakan untuk melakukan uji tuntas. Pengacara meninjau kontrak, perjanjian, sewa, litigasi saat ini dan yang menunggu keputusan, dan semua kewajiban kewajiban yang luar biasa atau potensial sehingga pembeli dapat memiliki pemahaman yang lebih baik tentang perjanjian mengikat perusahaan target serta keseluruhan eksposur terkait hukum. Konsultan juga harus memeriksa fasilitas dan peralatan modal untuk memastikan pembeli tidak perlu membayar belanja modal yang tidak wajar dalam beberapa bulan atau tahun pertama setelah akuisisi.

Akuntan dan konsultan keuangan fokus pada analisis keuangan serta memperhatikan keakuratan laporan keuangan. Selain itu, penilaian pengendalian internal dilakukan. Aspek uji tuntas ini dapat mengungkapkan peluang tertentu untuk mengurangi kewajiban pajak yang sebelumnya tidak digunakan oleh manajemen yang ada. Keakraban dengan departemen akuntansi juga akan memungkinkan manajemen yang masuk untuk merencanakan konsolidasi fungsi pasca-transaksi ini, sehingga mengurangi duplikasi upaya dan biaya overhead. Pembeli harus memahami semua risiko hukum dan operasional yang terkait dengan akuisisi yang diusulkan.

Menyegel Kesepakatan

Sebelum transaksi ditutup, baik penjual maupun pembeli harus menyetujui rencana transisi. Rencana tersebut harus mencakup beberapa bulan pertama setelah transaksi untuk memasukkan inisiatif utama dalam menggabungkan kedua perusahaan. Lebih sering daripada tidak, akuisisi menyebabkan perombakan dalam manajemen eksekutif, struktur kepemilikan, insentif, strategi keluar pemegang saham, periode kepemilikan ekuitas , strategi, kehadiran pasar, pelatihan, peningkatan tenaga penjualan, administrasi, akuntansi, dan produksi. Memiliki daftar periksa dan garis waktu untuk masing-masing fungsi akan memfasilitasi transisi yang lebih lancar. Rencana transisi juga membantu mengarahkan manajer tingkat menengah untuk menyelesaikan tugas yang menggerakkan perusahaan gabungan untuk mencapai rencana bisnis dan metrik keuangannya. Ini adalah rencana ke depan setelah semua itu, jika tercapai, menyadari nilai bagi pemegang saham yang keluar dan masuk.

(Untuk bacaan lebih lanjut, lihat: Wacky World Of M & As .)