Aturan 144A. | Finansial 2022

Apa Aturan 144A?

Aturan 144A mengubah pembatasan Securities and Exchange Commission (SEC) pada perdagangan sekuritas yang ditempatkan secara pribadi sehingga investasi ini dapat diperdagangkan di antara pembeli institusional yang memenuhi syarat, dan dengan periode kepemilikan yang lebih pendek — enam bulan atau satu tahun, daripada periode dua tahun yang biasa. Meskipun Peraturan tersebut, yang diperkenalkan pada tahun 2012, telah secara substansial meningkatkan likuiditas sekuritas yang terkena dampak, ia juga menarik perhatian bahwa ia dapat membantu memfasilitasi penawaran asing yang curang dan mengurangi kisaran sekuritas yang ditawarkan kepada masyarakat umum.

Dorongan untuk Aturan 144A

Sebelum sekuritas dapat ditawarkan kepada masyarakat umum, Securities Act of 1933 menetapkan bahwa penerbit harus mendaftarkannya ke SEC dan memberikan dokumentasi ekstensif melalui pengajuan ke agensi.

Poin Penting

Aturan 144A mengubah batasan SEC sehingga sekuritas yang ditempatkan secara pribadi dapat diperdagangkan di antara pembeli institusional yang memenuhi syarat dengan periode kepemilikan yang jauh lebih pendek dan tidak ada pendaftaran SEC.
Idenya adalah investor institusional yang canggih tidak membutuhkan tingkat informasi dan perlindungan yang sama dengan yang dibutuhkan individu.
Para kritikus mencatat kurangnya transparansi dan definisi yang tidak jelas tentang apa yang merupakan pembeli institusional yang memenuhi syarat.
Kekhawatiran bertahan bahwa Rule 144A dapat memberikan perusahaan luar negeri yang tidak bermoral akses yang tidak semestinya ke pasar AS tanpa pengawasan SEC.

Aturan 144A, bagaimanapun, dibuat sebagai pengakuan bahwa investor institusional yang lebih canggih mungkin tidak memerlukan tingkat informasi dan perlindungan yang sama seperti yang dilakukan individu ketika mereka membeli sekuritas. Aturan menyediakan mekanisme untuk penjualan sekuritas yang ditempatkan secara pribadi yang tidak memiliki — dan tidak diharuskan memiliki — pendaftaran SEC, menciptakan pasar yang lebih efisien untuk penjualan sekuritas tersebut.

Aturan 144A Persyaratan Penahanan

Selain tidak mewajibkan sekuritas menerima pendaftaran SEC, Rule 144A melonggarkan peraturan tentang berapa lama sekuritas harus dimiliki sebelum dapat diperdagangkan. Daripada periode kepemilikan dua tahun yang biasa, minimum periode enam bulan berlaku untuk perusahaan pelapor, dan periode satu tahun minimum berlaku untuk emiten yang tidak diwajibkan untuk memenuhi persyaratan pelaporan. Periode ini dimulai pada hari sekuritas yang dipermasalahkan dibeli dan dianggap telah dibayar penuh.

Persyaratan Informasi Publik

Diperlukan tingkat minimum informasi yang dapat diakses publik dari pihak penjual. Untuk perusahaan pelapor, masalah ini diatasi selama mereka mematuhi minimum pelaporan reguler mereka. Untuk perusahaan non- pelapor (juga disebut non-emiten ), informasi dasar mengenai perusahaan, seperti nama perusahaan dan sifat bisnisnya, harus tersedia untuk umum.

Formula Volume Perdagangan

Untuk afiliasi , ada batasan jumlah transaksi, disebut volume, yang tidak boleh dilampaui. Jumlah ini tidak boleh lebih dari 1% dari saham beredar di kelas selama tiga bulan atau volume rata-rata mingguan yang dilaporkan selama periode empat minggu sebelum pemberitahuan penjualan pada Formulir 144 .

Transaksi Pialang

Penjualan juga harus ditangani oleh pialang dengan cara yang dianggap rutin untuk penjualan afiliasi. Ini membutuhkan tidak lebih dari komisi normal yang dikeluarkan, dan baik broker maupun penjual tidak dapat terlibat dalam permintaan penjualan sekuritas tersebut.

Pemberitahuan Filings

Untuk memenuhi persyaratan pengarsipan, setiap penjualan afiliasi lebih dari 5.000 saham atau lebih dari $ 50.000 selama jangka waktu tiga bulan harus dilaporkan ke SEC pada Formulir 144. Penjualan afiliasi di bawah kedua tingkat ini tidak diharuskan untuk diajukan ke SEC.

Kekhawatiran Atas Aturan 144A, dan Tanggapan

Ketika Aturan berhasil, sebagaimana dimaksudkan, dalam meningkatkan aktivitas perdagangan non-SEC, kekhawatiran meningkat pada jumlah perdagangan yang semuanya tidak terlihat oleh investor individu, dan bahkan suram bagi beberapa investor institusional, juga. Sebagai tanggapan, Otoritas Pengaturan Industri Keuangan (FINRA ) pada tahun 2014 mulai melaporkan perdagangan Rule 144A di pasar utang korporasi. “Kita bersemangat untuk meningkatkan transparansi di pasar yang tidak jelas ini. Informasi ini akan membantu investor profesional dan berkontribusi pada harga sekuritas yang lebih efisien, serta menginformasikan penilaian untuk tujuan mark-to-market,” kata Steven Joachim, wakil eksekutif FINRA. presiden, Layanan Transparansi.

Selain itu, pada tahun 2017 SEC sendiri menanggapi pertanyaan tentang definisi “pembeli institusional yang memenuhi syarat” yang diizinkan untuk berpartisipasi dalam perdagangan Rule 144A, dan bagaimana mereka menghitung persyaratan bahwa mereka memiliki dan berinvestasi atas dasar kebijaksanaan setidaknya $ 100 juta dalam sekuritas yang tidak terafiliasi. penerbit.

Namun, beberapa kekhawatiran bertahan tentang efek Rule 144A, termasuk bagaimana hal itu dapat memungkinkan perusahaan luar negeri yang tidak bermoral terbang di bawah radar regulasi saat menawarkan investasi di AS Seperti yang dikatakan Dan Caplinger dalam Motley Fool, “banyak transaksi [Rule 144A] melibatkan sekuritas dari perusahaan asing yang tidak ingin tunduk pada pengawasan SEC, dan yang mengekspos lembaga AS pada potensi representasi penipuan dari emiten asing tersebut “