Pertahanan “Just Say No” – (Keuangan) | Finansial 2022

Apa Pertahanan “Just Say No”?

Pembelaan “katakan saja tidak” adalah strategi yang digunakan oleh dewan direksi untuk mencegah pengambilalihan yang tidak bersahabat dengan hanya menolak untuk bernegosiasi dan langsung menolak apa pun yang mungkin ditawarkan oleh calon pembeli.

Legalitas pembelaan “katakan saja tidak” mungkin bergantung pada apakah perusahaan target memiliki strategi jangka panjang yang dikejar, yang dapat mencakup merger dengan perusahaan selain yang membuat tawaran pengambilalihan, atau jika tawaran pengambilalihan dinilai terlalu rendah perusahaan.

Poin Penting

Pembelaan “katakan saja tidak” adalah strategi yang digunakan oleh dewan direksi untuk mencegah pengambilalihan yang bermusuhan dengan langsung menolak tawaran pengambilalihan.
Dinamai setelah kampanye anti-narkoba “Just Say No” dari Nancy Reagan, strategi ini memberi dewan kekuatan untuk memutuskan apakah akan menerima proposal akuisisi atau tidak.
Sikap seperti itu dapat diambil untuk membuat pengambilalihan menjadi tidak mungkin atau untuk mendorong penawaran yang lebih baik baik dari penawar yang sama atau, lebih baik lagi, dari seorang ksatria putih yang ramah.
Legalitas pembelaan “katakan saja tidak” mungkin bergantung pada apakah perusahaan target memiliki strategi jangka panjang atau jika tawaran pengambilalihan meremehkan perusahaan.

Memahami Pertahanan “Katakan Tidak”

Asal mula pembelaan “katakan saja tidak” dapat dilacak ke tahun 1980-an, ketika perampok berkantong tebal membeli perusahaan-perusahaan yang tidak dihargai, memotong-motongnya untuk mendapatkan keuntungan yang cepat. Ini mendorong perusahaan yang tidak berdaya untuk membuat strategi untuk menggagalkan perampok perusahaan.

Pembelaan “katakan saja tidak” dinamai berdasarkan kampanye anti-narkoba yang dipromosikan oleh mantan Ibu Negara Nancy Reagan. Pembela menyerahkan kepada dewan untuk memutuskan apakah akan menerima atau menolak tawaran, terlepas dari berapa banyak yang ditawarkan. Alasan dapat mencakup apa saja, mulai dari rasa takut akan keamanan kerja hingga ketidaksukaan secara umum terhadap pengakuisisi .

Referensi cepat

Penggunaan awal istilah tersebut terjadi pada tahun 1990, ketikaNCR Corp. menolak penawaran tender awal senilai $ 6,08 miliar dari AT&T.Ketua NCR Charles Exley mengatakan sikap dewan adalah “hanya mengatakan tidak” kepada raksasa telepon itu.

Dewan perusahaan target dapat menangani tawaran yang tidak diinginkan dengan menolak untuk bernegosiasi dan mengesampingkan strategi pertahanan potensial seperti kesatria putih yang ramah .

Contoh Pembelaan “Just Say No”

Kasus Paramount Communications vs. Time membantu membangun pertahanan “katakan saja tidak” sebagai strategi anti-pengambilalihan yang layak . Waktu hampir bergabung dengan Warner Communications, tetapi kemudian menerima tawaran dari Paramount yang ditolak oleh dewan direksi karena perusahaan penerbitan telah menegosiasikan rencana jangka panjang dengan Warner.

Pada Juli 1989, kasus ini disidangkan di Pengadilan Kanselir di Wilmington, Delaware. Dalam dua kasus sebelumnya, pengadilan Delaware telah menetapkan preseden untuk tindakan dewan perusahaan selama merger dan akuisisi .Dalam kasus Revlon 1986, Mahkamah Agung Delaware memutuskan bahwa jika dewan memutuskan untuk menjual sebuah perusahaan, ia harus menerima tawaran tertinggi dan tidak menunjukkan favoritisme apapun. Sementara itu, dalam kasus tahun 1985 yang melibatkan Unocal, pengadilan memutuskan bahwa direktur yang membela perusahaannya dari perampok hanya dapat menanggapi dengan cara yang masuk akal.

Untungnya bagi Time, hakim mendukung dewannya sebagai fidusia korporasi dalam masalah ini, bahkan jika pemegang saham mungkin lebih suka menerima tawaran Paramount, menambahkan bahwa hukum korporasi tidak memaksa direksi untuk mengikuti keinginan mayoritas saham.Untuk mendukung keputusan merger Time-Warner, hakim menulis: “Direktur, bukan pemegang saham, yang ditugasi untuk mengelola perusahaan.” Pada tingkat banding, Mahkamah Agung Delaware menguatkan keputusan tersebut dengan suara bulat.

Kritik terhadap Pembelaan “Just Say No”

Pembelaan “katakan saja tidak” tidak selalu demi kepentingan terbaik pemegang saham karena anggota dewan dapat menggunakannya bahkan jika penawaran dibuat dengan premi yang signifikan terhadap harga saham saat ini.

Menambah rasa frustrasi ini adalah sejumlah cerita tentang perusahaan yang menggunakan taktik ini untuk mempertahankan dan menolak tawaran yang, jika dipikir-pikir, sebaiknya mereka menerimanya.Salah satu contohnya adalah Yahoo, yang terlibat dalam pertempuran “katakan saja tidak” untuk melawan tawaran $ 44,6 miliar dari Microsoft (MSFT ) pada tahun 2008 dan kemudian akhirnya menjual bisnis intinya beberapa tahun kemudian seharga $ 4,8 miliar.7

Pertimbangan Khusus

Ada risiko signifikan bahwa pembelaan “katakan tidak” tidak akan diterima oleh pengadilan. Jika harga yang ditawarkan terlihat adil dan pemegang saham mendukungnya, opsi dewan untuk “mengatakan tidak” mungkin tidak dapat dijalankan.

Namun, itu tidak berarti bahwa direktur tidak mau mencobanya. Ya, kegagalan mungkin saja terjadi. Tetapi demikian pula, prospek untuk mengamankan kebebasan perusahaan atau, jika gagal, setidaknya memberikan harga yang lebih baik untuk bisnis tersebut.